Elon Musk-Twitter Saga şimdi mahkemelere taşındı

Şimdi Elon Musk bunu yapma niyetini belirttiğine göre Twitter’ı satın almak için yaptığı 44 milyar dolarlık tekliften uzaklaştıEtkili sosyal ağın kaderi, her iki taraftaki seçkin avukatlar tarafından aylarca süren maliyetli davaları ve yüksek bahisli müzakereleri içeren destansı bir mahkeme savaşı olabilecek şey tarafından belirlenecek.

Asıl soru, Bay Musk’ın kararlaştırılan devralmaya yasal olarak uymaya zorlanıp zorlanmayacağı veya belki de 10 haneli bir para cezası ödeyerek geri çekilmesine izin verip vermeyeceğidir.

Hukuk uzmanlarının çoğu, kısmen Bay Musk’ın şirketi satın almak için onayına bazı ipuçları eklemesi ve şirketin anlaşmayı imzalamaya kararlı olması nedeniyle Twitter’ın üstün olduğunu söylüyor.

Ancak Musk, üst düzey bankacılar ve avukatlardan oluşan bir filo tarafından desteklenen dürtüsel ve sinirlidir. Twitter, dünyanın en zengin adamı ve onun fanatik takipçilerinden oluşan ordularıyla uzun süreli bir kamuoyu tartışmasına girmek yerine, şirketin bağımsızlığını koruyabilecek, ancak onu savunmasız bir finansal durumda bırakabilecek hızlı ve nispeten barışçıl bir çözüm bulma baskısı altında olabilir. Alan.

Bay Musk’ı temsil eden Skadden, Arps, Slate ve Meagher & Flom’un ortaklarından Mike Ringler, Cuma günü geç saatlerde Twitter’a müşterisinin satın alma işleminden vazgeçtiğini söyledi. Bay Ringler mektubunda Twitter’ın Musk’a nasıl ölçüldüğüne dair ayrıntılı bilgi vermeyerek Bay Musk ile olan anlaşmayı ihlal ettiğini savundu. Yanlış hesaplar. Ayrıca, Bay Musk’ın Twitter’ın sahte kullanıcı sayısı hakkında kamuya açıkladığı ölçümlere inanmadığını söyledi.

Twitter yönetim kurulu, satın almayı tamamlamayı amaçladığını ve Bay Musk’ı bunu yapmaya zorlamak için Delaware mahkemesinde dava edeceğini söyleyerek yanıt verdi.

Anlaşmazlığın merkezinde, Bay Musk’ın Nisan ayında Twitter ile imzaladığı birleşme anlaşmasının şartları yer alıyor. Twitter ile yaptığı sözleşme, 1 milyar dolarlık bir ücret ödeyerek, ancak yalnızca borç finansmanını kaybetme gibi belirli koşullar altında anlaşmasını bozmasına izin veriyor. Anlaşma ayrıca Twitter’ın Bay Musk’ın işlemi tamamlamak için talep edebileceği verileri sağlamasını gerektiriyor.

Bay Musk, Twitter’dan platformunda ayrıntılı bir spam hesabı sağlamasını istedi. Haziran ayı boyunca, Bay Musk’ın avukatları ve Twitter, Bay Musk’ın sorularını karşılamak için ne kadar verinin paylaşılması gerektiğini tartıştı.

Bay Musk’ın Twitter anlaşmasına tepkisi, aynı zamanda ana servet kaynağı olan elektrikli otomobil şirketi Tesla da dahil olmak üzere teknoloji şirketlerinin değerlemesinde önemli bir düşüşle aynı zamana denk geldi. Bay Musk, yorum talebine yanıt vermedi.

Twitter, spam numaralarının doğru olduğunu iddia ediyor, ancak hesabın yanlış olup olmadığını belirlemek için kullanıcıların telefon numaraları ve kimlikleriyle ilgili diğer dijital ipuçları gibi özel bilgileri kullandığı için spam hesaplarını nasıl tespit ettiğini ve hesaplarını nasıl açıkladığını kamuya açıklamayı reddetti. eşsiz. Bir Twitter sözcüsü, Twitter’ın birleşme anlaşmasını uygulamak için ne zaman dava açmayı planladığı konusunda yorum yapmayı reddetti.

Stanford Üniversitesi’nde muhasebe ve kurumsal yönetim profesörü olan David Larker, “Sonuçlar: Mahkeme, Musk’ın çekip gidebileceğini söylüyor” dedi. “Diğer sonuç, anlaşmayı yapmak zorunda kalması ve mahkeme bunu zorlayabilir. Veya fiyatların yeniden müzakere edildiği bir yerde bir uzlaşma olabilir.”

Twitter için Bay Musk’a satışı tamamlamak hayati önem taşıyor. Teknoloji şirketleri iyimser değerlemelere sahip olduğu için Bay Musk ile bir anlaşma yaptı. Snap ve Meta gibi bazıları artık çöktü Reklam baskısı, küresel ekonomik kargaşa ve artan enflasyonla karşı karşıyalar. Anlaşmanın duyurulmasından bu yana Twitter’ın hissesi yaklaşık yüzde 30 düştü ve Bay Musk’ın hisse başına 54.20 dolarlık teklif fiyatının altında işlem görüyor.

Hukuk uzmanları, Musk’ın spam anlaşmazlığının, daha düşük bir fiyat umuduyla Twitter’ı pazarlık masasına geri döndürmek için bir hile olabileceğini söyledi.

Anlaşmalar yapılırken, Musk’ın beyaz şövalyesinin yerini alacak başka bir potansiyel alıcı ortaya çıkmadı ve teklifini Twitter’ın alabileceği en iyi teklif haline getirdi.

Twitter’daki koz kartözel performans koşulu“Bu, şirkete Bay Musk’ı dava etme ve anlaşmayı tamamlamaya veya anlaşmayı ödemeye zorlama hakkı veriyor, kabul ettiği borç finansmanı bozulmadan kaldığı sürece. Zorla satın almalar daha önce gerçekleşti: 2001’de Tyson Foods geri adım atmaya çalıştı. IBP et paketleme şirketini devraldı ، Tyson’ın satın almayı tamamlaması gerektiğini,

Ancak yasal otorite pratik gerçeklikten farklıdır. Bir dava, potansiyel olarak milyonlarca yasal ücrete mal olabilir, çözülmesi aylar alabilir ve halihazırdaki duruma daha fazla belirsizlik katabilir. gergin çalışanlar.

Anlaşma üzerindeki anlaşmazlıklar genellikle uzlaşma veya fiyatın yeniden müzakere edilmesiyle sonuçlanır. 2020’de lüks devi LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton 16 milyar dolarlık anlaşmasını bozmaya çalıştı Tiffany & Company’yi satın almak ve nihayetinde yaklaşık 420 milyon dolarlık bir indirim almak.

Delaware Üniversitesi’nden yeni emekli olmuş kurumsal yönetim profesörü Charles Elson, “Bu şeyler ekonomik bir anlaşmada bir pazarlık hamlesidir” dedi. “Bunların hepsi parayla ilgili.”

Daha düşük fiyat, özellikle Twitter finansal zorluklarla karşı karşıyayken, Bay Musk ve mali destekçilerine fayda sağlayacaktır. Ancak Twitter, Bay Musk’ı 44 milyar dolarlık teklifine bağlı kalmaya zorlamak istediğini açıkça belirtti.

Twitter için en zarar verici sonuç, anlaşmanın çökmesi olacaktır. Bay Musk’ın, Twitter’ın, satın alanların nadiren uyduğu yüksek bir standart olan sözleşmesinin şartlarını maddi ve kasıtlı olarak ihlal ettiğini göstermesi gerekecek. Musk, Twitter’ın anlaşmayı tamamlaması için gerekli bilgileri sakladığını iddia etti. Ayrıca Twitter’ın spam numaralarını yanlış bildirdiğini ve yanıltıcı istatistiklerin Twitter’ın işinde ciddi bir sorunu maskelediğini savundu.

Alıcı, Delaware eyalet mahkemesinde, hedef şirketin işindeki önemli bir değişikliğin, ona anlaşmadan temiz bir şekilde çıkma yeteneği verdiğini yalnızca bir kez başarılı bir şekilde savundu. 2017 yılında, sağlık şirketi Fresenius Kabi tarafından 3,7 milyar dolarlık ilaç şirketi Akorn’un satın alınmasıyla gerçekleşti. Fresenius anlaşmayı imzaladıktan sonra, Akorn’un karı düştü ve muhbirlerin düzenleyici gereklilikleri atlattığı iddialarıyla karşı karşıya kaldı.

Twitter birleşme anlaşmasını ihlal etmediğini gösterse bile, Delaware mahkemesindeki bir avukat, kimya şirketleri Huntsman ve Hexion’u bir araya getiren Apollo Global Management anlaşmasında olduğu gibi, Bay Musk’ın tazminat ödemesine ve çekip gitmesine izin verebilir. 2008 (dava başarısız bir anlaşmayla sonuçlandı ve Milyar dolarlık bir anlaşma.)

Bir alıcıyı bir iş satın almaya zorlamak, denetlenmesi gereken karmaşık bir süreçtir ve danışman, Bay Musk’a göre, bu anlaşmada özellikle akut bir risk olan, alıcıya nihayetinde peşinden koşmadığı bir şeyi yapmasını emretmek istemeyebilir. Genellikle yasal kısıtlamaları hiçe sayıyor.

Vanderbilt Hukuk Okulu’nda profesör olan Morgan Rex, “Bir mahkeme için en kötü durum senaryosu, bir emir vermesi ve onun uymaması ve bu konuda ne yapacaklarını bulmak zorunda olmalarıdır” dedi.

Bay Musk, işini yürütmek için genellikle roket üreticisi SpaceX de dahil olmak üzere küçük bir sırdaş çevresine güvenirken, Twitter satın alımını denetlemek için daha büyük bir hukuk ekibini getirdi. Kişisel avukatı Alex Spiro’ya ek olarak, Skadden, Arps, Slate, Major ve Flom’dan avukatlar tuttu.

Skadden, LVMH’nin Tiffany’yi satın almasını durdurma girişimi de dahil olmak üzere, Delaware mahkemesinde davaları tartışma konusunda geniş deneyime sahip bir şirketler hukuku firmasıdır.

Twitter, anlaşmayı yönetmek için Wilson Sonsini Goodrich & Rosati ve Simpson Thacher & Bartlett adlı iki firmadan avukatlar gönderdi. Wilson Soncini, ününü risk sermayesi ve teknoloji anlaşmaları üzerine inşa eden uzun süredir Twitter hukuk danışmanıdır. Simpson Thacher, genel şirket birleşmeleri ve satın almalarında daha fazla deneyime sahip New York merkezli bir hukuk firmasıdır.

Twitter, satın alma fiyatını yeniden müzakere ederse veya ayrılmayı kabul ederse, muhtemelen daha fazla yasal sorunla karşı karşıya kalacaktır. Hissedarlar her iki senaryoda da dava açabilir, bu da Twitter’ın satın alma konusunda karşı karşıya olduğu birçok hissedar davasına ek olarak. Nisan ayında, finansal analistler Bay Musk’ın fiyatını düşük anahtar bir teklif olarak tanımladılar ve şirket satın alma fiyatını daha da düşürmeyi kabul ederse Twitter hissedarları düşebilir.

Ayrılık ayrıca Bay Musk’ın daha fazla yasal incelemesine yol açabilir. Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu açık Mayıs ayında, Bay Musk’ın Twitter hissesi satın alımlarını ve hissesini ve niyetlerini sosyal medya şirketine uygun şekilde ifşa edip etmediğini inceliyordu. 2018 yılında organizatöre ödül verildi 40 milyon dolarlık anlaşma Musk ve Tesla, tweet’inin yanlış bir şekilde Tesla’yı özel almak için fon aldığını iddia ettiği suçlamaları üzerine bir menkul kıymet dolandırıcılığıydı.

Daha önce Skadden Arps’ta çalışan emekli birleşme ve satın alma avukatı Ronald Baruch, “Günün sonunda, birleşme anlaşması sadece bir kağıt parçası. Alıcı üşürse, bir kağıt parçası size dava açabilir” dedi. Bay Musk temsil etti Yargı size bir anlaşma yapmaz. Genellikle size uzun süreli bir baş ağrısı verir. ve yozlaşmış şirket.”